Niniejsze „Ogólne Warunki Sprzedaży”, zwane dalej „OWS”, mają zastosowanie do dokonywanych pomiędzy stronami transakcji, których przedmiotem będzie sprzedaż towarów lub produktów przez „Novatronik” Sp. z o.o. z siedzibą w Straszynie, ul. Objazdowa 5B, NIP: 6040236143 KRS: 0001012458 Kapitał zakładowy: 50.000 zł, zwaną w treści niniejszych OWS „Sprzedawcą”, na rzecz dowolnego podmiotu, który dokonuje zakupu w celu związanym ze swoją działalnością gospodarczą – zwanego w treści niniejszych OWS „Kupującym”.
Niniejsze OWS zastępują w całości wszystkie wzorce umowne stosowane przez Kupujących.
II. Zamówienia
O ile Sprzedawca nie zastrzegł inaczej, propozycja dokonania sprzedaży złożona Kupującemu przez Sprzedawcę, ważna jest 3 dni od dnia jej wysłania przez Sprzedawcę. Żadna taka propozycja, łącznie z ofertami, nie jest wiążąca dla Sprzedawcy w rozumieniu kodeksu cywilnego. Stanowi ona jedynie propozycję do złożenia przez potencjalnego Kupującego zamówienia.
W przypadku żądania przez Kupującego dodatkowych certyfikatów, atestów, badań lub konfekcjonowania towarów, koszty takich ewentualnych certyfikatów, atestów, badań i konfekcjonowania będą doliczone do ceny towaru – chyba, że strony postanowią inaczej.
Przesłane Sprzedawcy przez Kupującego zamówienie musi zawierać dane Kupującego, szczegółowe informacje o zamawianym produkcie w zakresie niezbędnym do jego identyfikacji oraz dane dotyczące pożądanych przez Kupującego warunków realizacji zamówienia.
Złożenie zamówienia nie wiąże Sprzedawcy, zaś brak odpowiedzi nie oznacza przyjęcia zamówienia. Przyjęcie przez Sprzedawcę zamówienia do realizacji wymaga pisemnego potwierdzenia przez Sprzedawcę. W przypadku przyjęcia przez Sprzedawcę zamówienia z zastrzeżeniami, Kupujący związany jest treścią tych zastrzeżeń, o ile nie przedstawi swoich uwag w ciągu 2 dni roboczych. Niezwłoczne zgłoszenie takich uwag uważa się za złożenie nowego zamówienia, przy czym postanowienia zdań poprzedzających stosuje się odpowiednio.
Fakt przyjęcia zamówienia nie wiąże Sprzedawcy w sytuacji, gdy z przyczyn od niego niezależnych, w szczególności z powodu siły wyższej, albo działania Kupującego lub osób trzecich, w tym dostawców Sprzedawcy, dostarczenie i sprzedaż towarów w terminie i cenie z zamówienia jest niemożliwe lub nadmiernie utrudnione.
Przyjęcie zamówienia nie wiąże Sprzedawcy również w sytuacji, gdy mające powstać w skutek dostawy zobowiązanie finansowe Kupującego wobec Sprzedawcy przekroczy kwotę kredytu kupieckiego przyznanego Kupującemu przez Sprzedawcę, albo gdyby Kupujący opóźniał lub opóźnia się z zapłatą na rzecz Sprzedawcy jakichkolwiek należności.
Kupujący zobowiązany jest do przestrzegania obostrzeń związanych z nałożonymi przez Stany Zjednoczone Ameryki Północnej, Unię Europejską, jej kraje członkowskie bądź inne kraje lub podmioty mające w tym interes, sankcjami, ograniczeniami handlu, sposobu płatności itp. które tyczą się sprzedawanych przez Sprzedawcę towarów. Kupujący zobowiązany jest do zapewnienia przestrzegania zasad wynikających z niniejszego punktu przez jego kontrahentów.
III. Ceny i warunki płatności
Kupujący zapłaci za towar cenę określoną przez Sprzedawcę w potwierdzeniu zamówienia.
W przypadku przeliczenia cen z zamówienia na inną walutę niż w potwierdzonym zamówieniu (np. wystawienie faktury w walucie innej niż zaakceptowane zamówienie) stosuje się odpowiednio kursy sprzedaży waluty (lub zakupu w przypadku przeliczenia walut bez polskiego złotego) obowiązujące w ostatniej wydanej tabeli BGŻ BNP PARIBAS S.A w dniu poprzedzającym dokonanie sprzedaży (lub przeliczenie walut), chyba że strony postanowią inaczej.
Jeśli po zawarciu umowy zostanie wprowadzona jakakolwiek opłata importowa lub związana z wewnątrzwspólnotowym nabyciem towarów, podatek lub jakiekolwiek inne obciążenie publicznoprawne, lub nastąpią zmiany w wysokościach takich opłat, podatków lub obciążeń, albo nastąpi zmiana – o więcej niż 3% (trzy procent) – cen zakupowych lub zmiana kursu walut, Sprzedawca może odpowiednio zmienić cenę o wartość aktualnych stawek, nawet jeśli nie zostało to uwzględnione w umowie pomiędzy Stronami.
W przypadku, jeżeli w treści ustaleń stron nie wskazano, czy dane stawki lub ceny są stawkami netto czy brutto, zawsze uważać się będzie, że są to stawki netto, do których doliczony zostanie podatek (w szczególności VAT) w obowiązującej w danym czasie wysokości.
Jeśli Kupujący nie dokona, z przyczyn niezawinionych przez Sprzedawcę, odbioru towaru w ustalonym terminie, cena i inne świadczenia muszą być mimo to uiszczone tak, jakby wydanie towaru odbyło się zgodnie z zamówieniem.
Jeśli Kupujący nie wykona jakichkolwiek swoich zobowiązań w ciągu 30 dni od końca ustalonego terminu, Sprzedawca ma prawo pisemnie odstąpić od umowy bez uprzedniego kierowania do Kupującego jakichkolwiek dodatkowych wezwań.
W przypadku takiego odstąpienia od umowy Kupującego obciąża wobec Sprzedawcy kara umowna w wysokości obliczonej jako równowartość 100% (sto procent) ceny brutto towaru objętego niewykonanym przez Kupującego zamówieniem.
Po upływie terminu określonego w ustępie poprzedzającym Sprzedawca może też, z zachowaniem prawa do odstąpienia od umowy w każdym czasie, zmagazynować ten towar w dowolnym miejscu na ryzyko i koszt Kupującego i domagać się wykonania przez Kupującego umowy i dodatkowo – zapłacenia owych kosztów magazynowania oraz kary umownej jak przy odstąpieniu od umowy (100% ceny brutto towaru). Koszt magazynowania towaru wynosi 1% jego wartości za każdy rozpoczęty dzień, nie mniej niż 20 zł netto.
Niezależnie od powyższych postanowień, Sprzedawca może dochodzić odszkodowania w zakresie, w jakim poniesiona przezeń szkoda przekracza wartość zastrzeżonych kar umownych.
Za dzień dokonania zapłaty uważać się będzie dzień zaksięgowania pełnej ceny na rachunku bankowym Sprzedawcy. W wypadku uchybienia terminowi zapłaty Sprzedawcy służy roszczenie o zapłatę przez Kupującego odsetek w wysokości 0,1% za każdy dzień zwłoki.
Jeśli istnieje uzasadniona podstawa do przypuszczenia, że Kupujący nie wywiąże się ze swojego zobowiązania płatniczego, Sprzedawca ma prawo żądać – przed wydaniem towaru i niezależnie od ustalonego wcześniej terminu płatności – uiszczenia całej należności gotówką albo udzielenia określonych gwarancji lub zabezpieczeń płatności. Takie samo prawo przysługuje Sprzedającemu w przypadku opisanym w punkcie II.6.
Zgłoszenie przez Kupującego ewentualnych zastrzeżeń, uwag lub reklamacji oraz ich rozpatrywanie nie wstrzymuje biegu terminu płatności.
IV. Dostawy i skutki uchybienia terminom
W przypadku, gdy w treści ustaleń nie zawarto szczegółowych informacji w zakresie jakości i opakowania towarów, domniemywać się będzie, że dostarczane winny być towary o jakości odpowiadającej przeciętnym wymaganiom dla danego gatunku i rodzaju towarów, i że winny one być opakowane lub pozbawione opakowania – wg obowiązujących przepisów oraz standardów obowiązujących dla danych towarów.
Koszt opakowania innego niż określone wyżej w treści pkt V.1., a którego to opakowania Kupujący zażądał, obciąża Kupującego po cenie kosztów własnych Sprzedawcy. Kupujący może zostać obciążony również kosztami żądanego zabezpieczenia lub ubezpieczenia towaru na czas transportu.
Kupujący zobowiązany jest skontrolować w szczególności stan przesyłki (ładunku) oraz jakość, ilość i asortyment dostarczonych towarów natychmiast po ich dostarczeniu (wydaniu) i dokonać właściwej adnotacji na liście przewozowym lub innym dowodzie wydania, a także natychmiast zgłosić przewoźnikowi (zgodnie z właściwymi przepisami przewozowymi) i Sprzedawcy, w formie pisemnej, ewentualne zastrzeżenia w tym zakresie oraz umożliwić przedstawicielowi Sprzedawcy niezwłoczne zbadanie nienaruszonych towarów. Dokonanie przez Kupującego odbioru towarów bez ich zbadania lub nie zgłoszenie zastrzeżeń natychmiast po odebraniu towarów będzie uważane za potwierdzenie, że towary zostały dostarczone prawidłowo, we właściwej ilości, i posiadają prawidłowe cechy i właściwości.
Strony ustalają, iż towar został dostarczony w ilości (zgodnie z fakturą lub innym dołączonym dokumentem) i jakości zgodnej z zamówieniem, jeśli w ciągu 5 dni roboczych po dostawie lub odbiorze towaru na dedykowany adres niezgodnosci@novatronik.com nie dotrze pisemne zastrzeżenie.
W przypadku stwierdzenia przez Kupującego jakichkolwiek wad towaru przy jego odbiorze, nie może on ww. towaru w żaden sposób użytkować, jak również sprzedawać, w tym również odsprzedawać, do momentu uzyskania zgody Sprzedawcy na użytkowanie.
Jeśli ze względu na rodzaj opakowania albo z innego powodu nie jest obiektywnie możliwe wykonanie natychmiastowej kontroli dostarczonego towaru, kontrola przy odbiorze powinna obejmować co najmniej list przewozowy, ilość i stan opakowań, dane dotyczące oznaczenia towaru na opakowaniu oraz szkody widoczne z zewnątrz. Natychmiast, kiedy stanie się to obiektywnie możliwe, najpóźniej jednak w ciągu 5 dni od dostawy, powinna być przeprowadzona szczegółowa, pełna kontrola towaru.
Pod rygorem utraty prawa do dochodzenia od Sprzedawcy jakichkolwiek roszczeń z tytułu wad towarów lub niezgodności dostawy z zamówieniem lub jego potwierdzeniem – Kupujący zobowiązany jest dopełnić wszystkich formalności przewidzianych wyżej w punktach poprzedzających, w szczególności zgłosić Sprzedawcy stwierdzone nieprawidłowości natychmiast po ich stwierdzeniu, ale nie później niż w chwili, w której stosownie do postanowień powyższych stwierdzenie nieprawidłowości było możliwe.
Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności za uchybienia jakimkolwiek terminom wynikającym z zawarcia lub wykonywania zawartej umowy, jeżeli uchybienia te nie wynikają z jego wyłącznej winy.
W przypadku, gdy stanie się wiadomym, że którakolwiek ze stron nie będzie w stanie dotrzymać ustalonego umową terminu, strona ta powinna niezwłocznie poinformować o tym drugą stronę, podając równocześnie przewidywany termin zrealizowania obowiązków, których dotyczy opóźnienie.
Jeśli termin dostawy zostanie odroczony z powodu okoliczności, za które Sprzedawca nie ponosi winy, w szczególności okoliczności przewidzianych w treści niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży, Sprzedawca może przesunąć następne dostawy i nie odpowiada za skutki takiego przesunięcia.
W przypadku zgody Sprzedawcy na przesunięcie terminu dostawy termin biegu okresu gwarancji producenta biegnie od pierwotnej potwierdzonej daty dostawy. Postanowienia zdania poprzedniego stosuje się odpowiednio do wymagań Kupującego dotyczących daty produkcji, okresu przechowywania towaru i innych podobnych zastrzeżeń, których niedotrzymanie może być spowodowane zgodą Sprzedawcy na przesunięcie terminu dostawy.
Jeśli zwłoka Sprzedawcy dostawy dotyczy towarów niestandardowych, Kupujący może odstąpić od umowy wyłącznie wtedy, gdy zwłoka wynosiła więcej niż 60 dni. Jeśli Kupujący nie wykorzysta niezwłocznie swojego prawa do odstąpienia od umowy, termin dostawy wskazany w przesłanym przez Sprzedawcę zawiadomieniu o opóźnieniu powinien być uznany za wiążący strony nowy termin dostawy.
Dostawa towaru może zostać wstrzymana w przypadku zalegania Kupującego z bieżącymi płatnościami lub w przypadku sprzedaży z odroczonym terminem płatności, również w przypadku braku limitu kredytowego.
V. Gwarancje i reklamacje
Gwarancja jakości danego towaru jest udzielana przez producenta oraz na jego warunkach. Sprzedawca udostępnia warunki gwarancji oraz pośredniczy w załatwianiu wynikających z niej spraw. Gwarancja na usługi produkcyjne wynosi 6 miesięcy.
Koszty zwrotu towaru wadliwego przez Kupującego obciążają Sprzedawcę.
Jeśli w trakcie użytkowania towaru okaże się, że zawiera on wady, z tytułu których Kupujący będzie dochodził roszczeń, Kupujący musi zaniechać dalszego używania tego towaru. Kupujący ma obowiązek zabezpieczyć wadliwy towar i przechowywać do chwili wymiany lub zwrotu w oryginalnych opakowaniach. Zużycie ponad 30% towaru dostarczonego w ramach partii, w odniesieniu do której zgłoszono zaistnienie wady, będzie równoznaczne z zaakceptowaniem przez Kupującego jakości całej partii tego towaru i zrzeczeniem się dochodzenia związanych z nią roszczeń.
Zgłoszenie Sprzedawcy wady musi nastąpić w terminie nie dłuższym niż 3 dni od dnia, w którym Kupujący stwierdził istnienie wady lub w którym mógł ją najwcześniej stwierdzić zachowując najwyższą profesjonalną staranność w tym zakresie, z zachowaniem terminu z IV.4.
W przypadku stwierdzenia wad towaru w trakcie jego użytkowania, Kupujący ma obowiązek udostępnić Sprzedawcy, na jego życzenie i koszt, próbki wadliwego towaru, niezbędne do przeprowadzenia ekspertyz, umożliwić zbadanie na miejscu zachowania się towaru w czasie użytkowania, jak również przekazać niezbędne informacje dotyczące technologii lub warunków, w których towar został użyty.
W szczególności, wobec udzielenia Kupującemu powyższej gwarancji, nie stosuje się przepisów o rękojmi za wady rzeczy sprzedanej, na co Kupujący wyraża zgodę.
VI. Zakres odpowiedzialności
Wszelka odpowiedzialność Sprzedawcy związana z zawarciem umowy lub dokonaniem sprzedaży towarów, niezależnie od tytułu tej odpowiedzialności, nie obejmuje naprawienia szkód poniesionych przez Kupującego, a dotyczących utraconych korzyści, strat produkcyjnych, utraty renomy rynkowej itp.
Jakakolwiek odpowiedzialność Sprzedawcy związana z zawarciem umowy lub dokonaniem sprzedaży towarów, niezależnie od tytułu tej odpowiedzialności nie może łącznie przekraczać 10% (dziesięć procent) ceny netto towaru, którego dotyczyły okoliczności stanowiące podstawę odpowiedzialności Sprzedawcy.
Odpowiedzialność za posiadanie przez towar określonych cech lub za przydatność dostarczonego towaru do pożądanych przez Kupującego celów Sprzedawca ponosi wyłącznie pod warunkiem, iż udzielił Kupującemu pisemnego zapewnienia, że towar posiada określone cechy albo że jest on przydatny do tych celów.
Kupujący nie ma prawa do odszkodowania za jakąkolwiek szkodę wyrządzoną przez towar (w tym przez produkt niebezpieczny) lub w związku z jego posiadaniem lub użyciem – za wyjątkiem odpowiedzialności wynikającej z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.
Jeśli osoba trzecia występuje przeciwko Kupującemu z jakimikolwiek roszczeniami mogącymi pozostawać w związku ze sprzedanym Kupującemu przez Sprzedawcę towarem lub z produktami, do których wytworzenia użyto towarów sprzedanych Kupującemu przez Sprzedawcę, Kupujący powinien o tym natychmiast powiadomić Sprzedawcę umożliwiając mu uczestnictwo w postępowaniach związanych z roszczeniami tej osoby, pod rygorem wyłączenia jakiejkolwiek odpowiedzialności Sprzedawcy związanej z owymi roszczeniami.
VII. Prawo własności intelektualnej
Z uwagi na stopień skomplikowania technologii produkcji komponentów elektronicznych oraz powiązanych z tym praw własności intelektualnej, Sprzedawca nie może stwierdzić, czy jego towary nie naruszają prawa własności intelektualnej osób trzecich.
W przypadku zgłoszenia przez osobę trzecią roszczenia, że produkty dostarczane do Kupującego naruszają jej prawo własności intelektualnej, Sprzedawca będzie dążył do osiągnięcia kompromisu lub podejmie się obrony przez roszczeniem; w przypadku zapadnięcia niekorzystnego dla Sprzedawcy i prawomocnego wyroku, Sprzedawca może wykupić licencję od ww. osoby trzeciej lub zmodyfikować produkty w taki sposób, by uniknąć naruszania prawa. Jeżeli rozwiązanie takie okaże się niepraktyczne z przyczyn ekonomicznych lub technicznych, Sprzedawca przyjmie z powrotem dostarczone produkty i zwróci Kupującemu kwotę nie przekraczającą wysokości kwoty zapłaconej przez Kupującego za produkty będące przyczyną naruszenia praw osób trzecich.
Ww. procedura będzie miała zastosowanie wyłącznie jeżeli Kupujący niezwłocznie zawiadomi Sprzedawcę na piśmie o zgłoszeniu roszczenia o naruszenie praw oraz pozwoli Sprzedawcy na przeprowadzenie kontroli i będzie współpracował z nim w trakcie procedury związanej z ww. roszczeniem oraz innych powiązanych z tym działań w kierunku rozstrzygnięcia sporu.
Procedura ta nie będzie miała zastosowania w roszczeniach dotyczących produktów wytworzonych, dostarczonych bądź zmodyfikowanych przez Sprzedawcę zgodnie z wymogami lub specyfikacją Kupującego, w sytuacji połączenia lub zastosowania produktu dostarczonego z jakimkolwiek innym produktem, nawet jeżeli produkt taki nie ma zasadniczego zastosowania innego niż część takiego połączenia, lub jeżeli nastąpiła modyfikacja w programowaniu produktów wykonanych przez inną osobę niż Sprzedawca.
Powyższe postanowienia są całkowitym zobowiązaniem Sprzedawcy wobec Kupującego w przypadku naruszenia prawa własności intelektualnej osób trzecich i zgłoszenia przez takie osoby roszczenia w odniesieniu do produktów dostarczonych przez Sprzedawcę.
VIII. Rozstrzyganie sporów i prawo właściwe
Wszelkie spory pomiędzy stronami, jakie mogą wyniknąć z zawartych umów, do których zastosowanie będą miały niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży, rozstrzygane będą przez Sąd powszechny właściwy dla siedziby Sprzedawcy.
Do każdej umowy sprzedaży, na mocy której Sprzedawca dokona na rzecz Kupującego sprzedaży jakichkolwiek towarów, będą miały zastosowanie niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży, jak również – w zakresie treści nie unormowanych w niniejszych OWS – odpowiednie przepisy Kodeksu Cywilnego i innych powszechnie obowiązujących aktów prawnych, chyba że strony postanowią inaczej.
Niezależnie od treści niniejszych Ogólnych Warunków Sprzedaży, umowa pomiędzy stronami może ulec zmianie w wypadku wprowadzenia przez ustawodawcę powszechnie obowiązujących aktów prawnych, z których treści wynikać będą dodatkowe obowiązki stron. W szczególności Sprzedawca może powoływać się na wszelkie zmiany przepisów i okoliczności, które to zmiany mogą pociągać za sobą zmianę kosztów działalności lub obciążeń o charakterze publicznoprawnym, a co za tym idzie – zmianę warunków złożonej przez sprzedawcę oferty albo już zawartej pomiędzy stronami, lecz jeszcze nie wykonanej umowy.
IX. Pozostałe postanowienia
O ile strony nie uzgodnią w formie pisemnej inaczej, uważać się będzie, że zobowiązanie Sprzedawcy nie obejmuje żadnych innych świadczeń poza wydaniem Kupującemu towaru stanowiącego przedmiot umowy stron oraz przeniesieniem na Kupującego własności tego towaru.
Z zastrzeżeniem sytuacji odmiennie unormowanych w treści zawartej umowy, następujące okoliczności mogą stanowić, bez konsekwencji dla stron, podstawę do odstąpienia od umowy, jeśli okoliczności te zaistniały po zawarciu umowy i w istotny sposób utrudniają jej wykonanie: siła wyższa, taka jak m. in. konflikt pracowniczy, pożar, wojna, mobilizacja albo nieprzewidywalne powołania do służby wojskowej, inne zdarzenia o podobnym zasięgu lub doniosłości, zajęcia, restrykcje walutowe, powstania i zamieszki, niedostatek środków transportu, ogólny niedobór towarów, kasacja części produkcji albo środków trwałych lub obrotowych, wady albo opóźnienia lub uchybienia ze strony przewoźników, producentów lub poddostawców towarów stanowiących przedmiot sprzedaży albo innych osób trzecich, i każda inna okoliczność, na którą strona nie ma wpływu.
Strona nie ponosi też odpowiedzialności za jakiekolwiek skutki będące wynikiem działań lub zaniechań drugiej strony lub osób trzecich, za które to działania lub zaniechania strona ta w świetle prawa nie odpowiada. Jeśli umowa nie może być wykonana w odpowiednim czasie, każda ze stron ma prawo odstąpić od tej umowy w tej części, której wykonanie zostało utrudnione z przyczyn wymienionych powyżej.
